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董监高侵害公司利益取证的正确姿势

案由及诉请：损害公司利益纠纷，主张停止侵权，赔偿损失，其违法收入归入公司。

   基本案情：A公司的董监高人员张三，成立并遥控B公司，开展与A公司同类业务，抢夺A公司经营业务，侵害A公司利益。关于如何搜集证据提出如下部分建议，仅供参考：

一、搜集主体关联性证据建议

（一）工商登记信息

1 1、收集和调取市场监管部门关于被侵害的A公司的《公司章程》 董监高任职文件，以确认董监高的身份。

2 2、调取竞业B公司工商信息，核查B公司董监高，注意保存查询 证和复印件的完整性，关注竞业B公司章程。

• 关于主体的隐匿性证据

    1、如果董监高张三曾授权给A公司财务人员，询问A公司财务人员能否调取董监高张三公司银行流水，以查其资金流向。

    2、调取董监高张三在竞业公司任职的相关证据，如董监高张三是否在与本公司经营同类业务的其他公司担任董事、监事、高级管理人员等职务，或者是否持有这些公司的股权。如果在外观上，董监高张三没有在竞业B公司显示其任职，则调取B公司的全部工商档案，查询B公司的董监高身份信息等一切工作人员，核对是否与A公司的董监高张三身份信息，家庭住址相同或相近，调取董监高张三入职A公司时，填写家庭成员登记信息表，核对张三家庭成员是否B公司的董监名字相近，进一步印证张三实际操控B公司或参与B公司经营事实。

    3、调取竞业 B 公司账户的银行流水，尤其B公司注册资本和资金来源，董监高的银行流水、通话记录，律师通过法院调查令调取，调查时需要说明目的，范围及与案件关联性，以印证董监高遥控B公司侵害A侵害行为。

二、搜集侵权行为证据建议

（一）A公司业务资源被转移证据

    全面整理A 公司与原客户资源的合同、沟通记录，包括邮件、短信、微信聊天记录等，保存原始载体，实践操作中，客户公司往往不配合，客户公司员工往往侵害公司利益董监高形成利益壁垒。

    1、多方动员员工收集证据，客观的出具证人证言，微信记录，尤其是曾被董监高或董监高指令的人暗示或指示，将客户业务转移B公司，由此获得对方收益或返佣的员工，重视离职员工，尤其是被董监高张三打击员工的证据。在收集员工证言时，确保证人证言的合法性和真实性，必要时，录音，录像。   

    2、让其他员工做客户回访，拿到业务被侵害证据，如原属于A的客户与B公司交易合同等相关证据。重点对比签约时间、条款是否存在异常低价、特殊服务承诺等；积极与客户沟通，争取获取书面或录音形式的客户证言，详细说明被诱导转移业务的过程、时间、方式等关键信息。

（二）A公司与B公司业务重合证据

    1、收集A、B 公司业务宣传资料、官网信息，进行网页截图公证，固定证据；对比营业执照经营范围，证明两者系同类业务

    2、收集B公司的合同与客户签署的协议宣传资料，对比与A公司的使用合同模板，公司制度，奖励机制等是否雷同。

（三）关于董监高同谋者侵害A公司证据

    1、关注其他可能接受董监高指示，一并实施侵害公司行为的其他员工情况，如考勤系统记录、报销单据、工作邮件等，保存原始电子数据和纸质文件；

    2、搜寻离职后的员工，是否有前往B公司工作的情况，收集业务被带走的证据。安排其他员工跟进和回访客户，核查员工报销的差旅费凭证，查证有无职务侵占行为。

• 关于计算损失建议

    1、整理A 公司被转移业务对应的历史营收、利润报表，确保数据准确、完整，可由公司财务部门出具并加盖公章，或者委托第三方进行鉴定；

    2、整理被B 公司侵害的业务总和，获取B 财务报表状况，在诉讼过程中及时向法院申请调取，明确申请调取的范围和时间区间。

以证明A公司的损失与B公司的获益情况。

四、搜集主观恶意证据建议

（一）搜寻工作记录

    对董监高与B公司的往来邮件、微信记录，固定聊天内容、发送时间等信息；对于董监高删除工作文件的电脑日志记录，可聘请专业电子数据恢复和取证机构进行恢复和提取。

（二）时间轴证据

    整理B公司成立时间、业务开展时间与A 公司重大客户流失时间、业务下滑时间等关键节点，制作时间线图表。通过对比分析，突出时间上的吻合性，增强证据的说服力。同时，收集相关的合同签订时间、业务沟通记录等辅助证据，进一步佐证时间线的准确性。

    正所谓“真相无所惧，唯怕被隐瞒”，证据就在那里，就看能否善于发现证据和固定证据。世界上没有完全相同的两片树叶，每一起案件都有自身的特殊性和复杂性，如遭遇上述损害，应当聘请专业法律人士进行指导搜集证据或者咨询律师。

   提示：以上搜集证据的建议仅供参考，本文隐去部分搜集证据路径，如想全面了解，请与作者联系。